Advokat-inform.ru

Юридический советник
1 просмотров
Рейтинг статьи
1 звезда2 звезды3 звезды4 звезды5 звезд
Загрузка...

Реорганизация юридического лица

Реорганизация юридического лица

ГК РФ Статья 57. Реорганизация юридического лица

1. Реорганизация юридического лица (слияние, присоединение, разделение, выделение, преобразование) может быть осуществлена по решению его учредителей (участников) или органа юридического лица, уполномоченного на то учредительным документом.

Допускается реорганизация юридического лица с одновременным сочетанием различных ее форм, предусмотренных абзацем первым настоящего пункта.

Допускается реорганизация с участием двух и более юридических лиц, в том числе созданных в разных организационно-правовых формах, если настоящим Кодексом или другим законом предусмотрена возможность преобразования юридического лица одной из таких организационно-правовых форм в юридическое лицо другой из таких организационно-правовых форм.

Ограничения реорганизации юридических лиц могут быть установлены законом.

Особенности реорганизации кредитных, страховых, клиринговых организаций, специализированных финансовых обществ, специализированных обществ проектного финансирования, профессиональных участников рынка ценных бумаг, акционерных инвестиционных фондов, управляющих компаний инвестиционных фондов, паевых инвестиционных фондов и негосударственных пенсионных фондов, негосударственных пенсионных фондов и иных некредитных финансовых организаций, акционерных обществ работников (народных предприятий) определяются законами, регулирующими деятельность таких организаций.

(п. 1 в ред. Федерального закона от 05.05.2014 N 99-ФЗ)

(см. текст в предыдущей редакции)

2. В случаях, установленных законом, реорганизация юридического лица в форме его разделения или выделения из его состава одного или нескольких юридических лиц осуществляется по решению уполномоченных государственных органов или по решению суда.

Если учредители (участники) юридического лица, уполномоченный ими орган или орган юридического лица, уполномоченный на реорганизацию его учредительным документом, не осуществят реорганизацию юридического лица в срок, определенный в решении уполномоченного государственного органа, суд по иску указанного государственного органа назначает в установленном законом порядке арбитражного управляющего юридическим лицом и поручает ему осуществить реорганизацию юридического лица. С момента назначения арбитражного управляющего к нему переходят полномочия по управлению делами юридического лица. Арбитражный управляющий выступает от имени юридического лица в суде, составляет передаточный акт и передает его на рассмотрение суда вместе с учредительными документами юридических лиц, создаваемых в результате реорганизации. Решение суда об утверждении указанных документов является основанием для государственной регистрации вновь создаваемых юридических лиц.

(в ред. Федерального закона от 05.05.2014 N 99-ФЗ)

(см. текст в предыдущей редакции)

3. В случаях, установленных законом, реорганизация юридических лиц в форме слияния, присоединения или преобразования может быть осуществлена лишь с согласия уполномоченных государственных органов.

4. Юридическое лицо считается реорганизованным, за исключением случаев реорганизации в форме присоединения, с момента государственной регистрации юридических лиц, создаваемых в результате реорганизации.

(в ред. Федерального закона от 05.05.2014 N 99-ФЗ)

(см. текст в предыдущей редакции)

При реорганизации юридического лица в форме присоединения к нему другого юридического лица первое из них считается реорганизованным с момента внесения в единый государственный реестр юридических лиц записи о прекращении деятельности присоединенного юридического лица.

Правила абз. 3 п. 4 ст. 57 ГК РФ не применяются к реорганизации единого заказчика в соответствии с ч. 2 ст. 13 ФЗ от 22.12.2020 N 435-ФЗ.

Государственная регистрация юридического лица, создаваемого в результате реорганизации (в случае регистрации нескольких юридических лиц — первого по времени государственной регистрации), допускается не ранее истечения соответствующего срока для обжалования решения о реорганизации (пункт 1 статьи 60.1).

Реорганизация юридического лица

Больше материалов по теме «Банкротство» вы можете получить в системе КонсультантПлюс .

В мире бизнеса все процессы очень пластичны и изменчивы. Постоянные перемены характеризуют одну из главных бизнес-черт характера предпринимателей: способность быстро принимать решения и действовать в новых обстоятельствах. Это касается не только физических личностей, но и юридических лиц. ООО или АО может изменить форму своего существования – быть реорганизованным. Что нужно помнить руководителям при осуществлении этого процесса? Как правильно пройти все этапы? Какие нюансы предусматривает законодательство? Разберём эти вопросы.

Реорганизация – передача прав и обязанностей

Юридическое лицо уходит в небытие, но не исчезает, а «превращается» в одну или несколько новых организаций – преемников «материнского» юридического лица. Такие превращения, весьма нередкие в бизнесе, называются реорганизацией. По сути своей, это передача всех полномочий – прав и обязанностей – от исходного к создаваемым юридическим лицам. Этот процесс позволяет помочь избежать банкротства и полной ликвидации компании, лишь переформатируя ее деятельность.

Решить начать реорганизацию может:

  • собственник имущества фирмы;
  • учредители или акционеры;
  • орган, которому такие полномочия дают уставные документы;
  • суд, давший постановление.

СПРАВКА! Воля учредителей по реорганизации вправе быть выражена исключительно с подачи совета директоров (если иного не декларирует Устав). На общем собрании не менее 75% участников должны проголосовать за начало этого процесса.

5 способов для реорганизации юрлица

Гражданский кодекс РФ предусматривает 5 возможных видов реорганизации предприятий.

  1. Слияние. Несколько юридических лиц (не менее двух) перестают осуществлять свою деятельность, соединяясь в одно, получающее все обязательства и привилегии исходных.
  2. Присоединение. Одна из организаций останавливает деятельность и передает свои полномочия другой, которая продолжала функционирование и продолжает его в новом формате. Согласие продолжающей действовать организации необходимо, если к ней присоединяются не единичные фирмы, а любые объединения (союзы, ассоциации и т.п.), особенно с крупными активами.
  3. Разделение. Одна компания делит свои права и обязанности между несколькими вновь созданными, а сама уходит в прошлое.
  4. Выделение. «Материнская» организация как бы «отпочковывает» от себя одну или несколько новых, которым и передает часть своих полномочий, сама продолжая действовать по тем, что остались.
  5. Преобразование. Новые организации не возникают, изменения вносятся в правовую форму исходного юрлица. При этом реорганизуемая фирма не может превратиться в свою бизнес-противоположность: АО или ООО нельзя переделать в товарищество или, к примеру, госпредприятие, а коммерческую структуру – в некоммерческую.
Читайте так же:
Единовременная выплата ветеранам боевых выплат

При реорганизации акционерных обществ законодательно разрешалось применять еще одну, комбинированную форму изменения организационно-правовых отношений – «выделение/разделение с одновременным присоединением/слиянием».

ВАЖНАЯ ИНФОРМАЦИЯ! До сентября 2014 года при реорганизации ООО можно было применять лишь 1 из перечисленных способов. После законодательной реформы их разрешено произвольно комбинировать, причем не ограничивается количество реорганизуемых компаний и их организационно-правовые формы.

Реорганизация шаг за шагом

Реорганизация – довольно трудоемкая процедура. Ее регламентирует целый комплекс законодательных норм. Поэтому нередко для ее проведения руководители предприятий используют помощь специалистов, чтобы сберечь временной ресурс и избежать возможных отказов. Рассмотрим процедуру реорганизации поэтапно.

Шаг 1. Постановка цели

На общем сборе акционеров или учредителей ставится вопрос и проводится голосование насчет реорганизации (3/4 голосов должно быть отдано «за»). После протоколирования решения устанавливается способ реорганизации, намечается ее план, ставятся сроки.

Шаг 2. Обращение в ПФР

Прежде чем запустить процесс, нужно, чтобы Пенсионный фонд подтвердил справкой отсутствие задолженности у реорганизуемой фирмы.

Шаг 3. Извещение налогового органа

Не позже 3 суток после оформления протокола с решением собрания учредителей или акционеров компания обязана уведомить ИФНС о своих намерениях. Инспектор записывает в ЕГРЮЛ данные о начале процесса реорганизации юридического лица.

Шаг 4. Информирование контрагентов

В пятидневный срок после внесения информации в ЕГРЮЛ нужно в письменном виде оповестить кредиторов ООО (АО), ведь процесс реорганизации, возможно, скажется и на их интересах.

Шаг 5. Уведомление через СМИ

Извещение в «Вестнике государственной регистрации» необходимо публиковать два раза в месяц, начиная с первых действий налоговой инспекции (изменение ЕГРЮЛ).

Шаг 6. Инвентаризация

Ее сроки назначает генеральный директор или устанавливает совет учредителей.

Шаг 7. Промежуточный отчет

Бухгалтеры составляют промежуточную форму отчетности по итогам инвентаризации.

Шаг 8. Оформление главного реорганизационного документа

Если выбрана процедура слияния, присоединения или преобразования, составляется передаточный акт, вместе с которым будут переданы бухгалтерская отчетность и инвентаризационные акты. Для осуществления выделения или разделения используется разделительный баланс.

Шаг 9. Создание новых уставных документов

Составляются и регистрируются Уставы новых возникших организаций.

Шаг 10. Окончательный отчет и расчет:

  • вычисление амортизации по активам и основным средствам;
  • списание расходов за будущие периоды, если их нельзя внести в реорганизационный документ;
  • выплата заработной платы сотрудникам;
  • закрытие доходно-расходной документации;
  • выведение чистого дохода за период между промежуточным отчетом и днем, перед которым теряющее полномочия юрлицо будет исключено из ЕГРЮЛ;
  • последний бухгалтерский отчет прекращающих существование ООО или АО.

По завершении всех этих этапов происходит передача новым организациям прав и обязанностей вместе со всеми активами. Вновь созданные общества (их материально ответственные лица) получают:

  • ценности, принадлежавшие ликвидированным юрлицам;
  • материальные активы;
  • документальные архивы.

Где производить новую регистрацию

Разумеется, в налоговом органе, но в каком именно? Если юридическое лицо, возникшее в результате реорганизации, будет территориально относиться к тому же отделению ФНС, то вопросов не возникнет. Но если адрес хотя бы у одной из новых организаций будет изменен, нужно руководствоваться Постановлением Правительства РФ № 110 от 26 февраля 2004 г., которое обозначает места регистрации при изменении местоположения реорганизуемых фирм.

  1. Преобразование требует регистрации в ФНС той организации, которая перестает существовать.
  2. При слиянии можно выбрать любую из налоговых по местонахождению одного из соединяющихся юридических лиц.
  3. При разделении приоритет у налогового органа ликвидируемого общества.
  4. Присоединение происходит по месту контроля действующего юридического лица, принимающего к себе дополнительные права и обязанности.
  5. Форма выделения предусматривает регистрацию в налоговой, контролирующей «материнскую» организацию.

Признать реорганизацию недействительной

Такая возможность закреплена законом в сентябре 2014 года. Совершить этот акт можно через суд по инициативе учредителя, не голосовавшего на общем собрании или отдавшего свой голос против реорганизации. Суд постановит, что реорганизация не состоялась, если будет доказано, что:

  • решение о начале процесса не принято установленным порядком или для положительного решения не хватило необходимой части голосов «за»;
  • в документах на регистрацию новых юридических лиц, возникших через реорганизацию, содержатся заведомо недостоверные сведения.

Когда реорганизацию считать завершенной

ООО или АО признается реорганизованным после проведения госрегистрации новых или обновленных юридических лиц. Такой протокол не относится лишь к форме присоединения – по ней реорганизация завершается записью в ЕГРЮЛ о прекращении существования присоединяемой организации как самостоятельного юридического лица.

Реорганизация юридических лиц

1. Реорганизация юридического лица представляет собой способ прекращения существования юридического лица с переходом его прав и обязанностей (правопреемством) к другим лицам. Правопреемство в данном случае является универсальным, поскольку к вновь созданному юридическому лицу переходят все права и обязанности реорганизованного юридического лица по всем обязательствам, существующим к моменту реорганизации. Реорганизацию юридического лица допустимо рассматривать как разновидность одновременно двух процедур: с одной стороны, реорганизация является одной из возможных форм создания нового юридического лица; с другой стороны, в результате реорганизации прекращает свою деятельность (ликвидируется) уже существующее (существующие) юридическое лицо (лица).

Действующее гражданское законодательство допускает реорганизацию юридического лица в следующих формах: слияние, присоединение, разделение, выделение, преобразование.

В результате слияния из двух или более юридических лиц образуется одно вновь созданное. В результате присоединения одно или несколько юридических лиц присоединяются к другому юридическому лицу; деятельность присоединяемых юридических лиц прекращается. При разделении юридическое лицо «расщепляется» на два или более новых юридических лица; деятельность реорганизуемого юридического лица прекращается. Выделение предполагает создание одного или нескольких юридических лиц за счет их выделения из состава реорганизуемого юридического лица без прекращения последнего. Преобразование характеризуется сменой организационно-правовой формы юридического лица (допустимые формы преобразования юридических лиц определяются ГК и другими федеральными законами).

Читайте так же:
Оформление ипотеки при сожительстве

Реорганизация в форме слияния, разделения, выделения и преобразования считается завершенной с момента государственной регистрации юридических лиц, создаваемых в результате реорганизации. При присоединении одного юридического лица к другому первое из них считается реорганизованным с момента внесения в ЕГРЮЛ записи о прекращении деятельности присоединенного юридического лица.

2. Правопреемство при реорганизации юридических лиц оформляется на основании специального документа — передаточного акта ( ст. 59 ГК).

Содержанием указанного документа является указание на вид и сущность обязательств в отношении всех кредиторов и должников реорганизуемого юридического лица, включая обязательства, оспариваемые сторонами ( п. 1 ст. 59 ГК).

Следует учитывать, что правопреемство при реорганизации юридического лица в виде слияния или присоединения осуществляется автоматически, при этом составление передаточного акта (а также его содержание) не является обязательным условием, подтверждающим факт правопреемства. В случае спора в качестве доказательств могут быть представлены выписки из ЕГРЮЛ о реорганизации юридического лица и документы реорганизованных (прекративших деятельность) юридических лиц, определяющие соответствующие права и обязанности, в отношении которых наступило правопреемство ( п. 26 Постановления Пленума ВС РФ N 25).

3. Допускаются следующие виды реорганизации:

1) реорганизация юридического лица с одновременным сочетанием различных ее форм ( абз. 2 п. 1 ст. 57 ГК). Например, разделение юридического лица может сопровождаться преобразованием одного из вновь создаваемых субъектов в новую организационно-правовую форму. Указанные процедуры реорганизации могут производиться как поэтапно, так и одномоментно;

2) участие в процедуре реорганизации нескольких (более двух) юридических лиц, в том числе имеющих различную организационно-правовую форму (смешанная реорганизация). Подобного рода реорганизация возможна, если ГК или иной специальный закон допускает преобразование юридического лица одной из таких организационно-правовых форм в юридическое лицо другой из таких организационно-правовых форм ( абз. 3 п. 1 ст. 57 ГК). Например, слияние акционерного общества, общества с ограниченной ответственностью и полного товарищества возможно при условии приобретения вновь образованным юридическим лицом одной из указанных организационно-правовых форм ( п. 1 ст. 68 ГК).

Смешанная реорганизация и реорганизация, сочетающая различные формы, могут использоваться одновременно.

4. По общему правилу реорганизация юридического лица является добровольной и осуществляется по решению его учредителей (участников) или органа юридического лица, уполномоченного на то учредительным документом.

Принудительная реорганизация юридического лица возможна в случаях, предусмотренных законом, по решению уполномоченного государственного органа или по решению суда. Так, коммерческая организация, занимающая доминирующее положение на рынке и систематически осуществляющая монополистическую деятельность, может быть реорганизована в форме разделения или выделения одной или нескольких организаций по решению суда, принятому по иску антимонопольного органа ( п. 1 ст. 38 Закона о защите конкуренции).

Также в ряде случаев реорганизация юридических лиц в форме слияния, присоединения или преобразования может быть осуществлена лишь с согласия уполномоченных государственных органов (см. п. 1 ст. 27 Закона о защите конкуренции).

5. Принятие решения о реорганизации юридического лица сопровождается следующими обязательными процедурами:

1) уведомление регистрирующего органа о начале реорганизации с указанием ее формы. На основании данного уведомления происходит внесение записи в ЕГРЮЛ о том, что юридическое лицо (лица) находится в процессе реорганизации;

2) публикация реорганизуемым юридическим лицом уведомлений о своей реорганизации;

3) письменное уведомление всех известных кредиторов.

Указанные процедуры направлены на обеспечение прав кредиторов, которые вправе требовать от реорганизуемого юридического лица (первоначального должника) досрочного исполнения обязательства, а в случае невозможности досрочного исполнения — прекращения обязательства и возмещения связанных с этим убытков. Подобные требования могут предъявляться исключительно в судебном порядке.

Однако к реорганизации юридического лица в форме преобразования не применяется правило ГК о досрочном (по требованию кредиторов) исполнении обязательств, возникших до начала процедуры реорганизации. В то же время сохраняется обязанность юридического лица уведомить налоговый орган о начале реорганизации в течение трех рабочих дней после даты принятия решения о преобразовании.

6. В целях защиты кредиторов закон также устанавливает правило о солидарной ответственности следующих субъектов:

— органов управления реорганизованных юридических лиц и самого реорганизованного юридического лица (если кредитор не получает досрочное исполнение или возмещение убытков);

— реорганизованного юридического лица и созданных в результате реорганизации юридических лиц (если передаточный акт не позволяет установить правопреемника по обязательству либо активы и обязательства реорганизованных юридических лиц распределены неравномерно, что существенно нарушает интересы кредитора).

7. Решение о реорганизации юридического лица может быть признано недействительным в судебном порядке по требованию участников реорганизуемого юридического лица, а также третьих лиц, если такое право предоставлено им законом. Основанием для признания решения о реорганизации юридического лица недействительным может быть, в частности, нарушение процедуры принятия такого решения, предусмотренной законом и учредительными документами юридического лица. Последствием такого признания будет обязанность возмещения убытков кредиторам реорганизованного юридического лица и его участникам, не голосовавшим или голосовавшим против принятия решения о реорганизации. Такая обязанность носит солидарный характер и возлагается на лиц, недобросовестно способствовавших принятию признанного судом недействительным решения о реорганизации (например, на всех участников общего собрания акционеров).

Процедура реорганизации может быть прекращена или приостановлена (с возможностью возобновления процедуры в любой момент) в период до момента государственной регистрации юридического лица (лиц), создаваемого в результате реорганизации. О принятии решения об отмене процедуры реорганизации должен быть уведомлен регистрирующий орган. Уведомление о приостановлении процедуры реорганизации не требуется.

Читайте так же:
Обязанность не члена СНТ выполнять решения общего собрания членов СНТ

Что такое реорганизация предприятия и как правильно ее провести

author__photo

Перед бизнесом встают разные задачи: например, нужно масштабировать или сократить компанию, изменить систему управления или разделить имущество между собственниками. Решить эти и другие вопросы можно с помощью реорганизации предприятия. Планируя перемены, владельцам организаций нужно заранее изучить плюсы и минусы процедуры, вникнуть в тонкости законодательства.

Что такое реорганизация

Фактически, это преобразование предприятия в новое, которое становится правопреемником, то есть принимает все права и обязанности старой компании. В ходе процедуры меняется организационно-правовая форма организации или создается новая компания.

Иногда реорганизацию путают с ликвидацией. Сходства действительно есть: после завершения реорганизации юридическое лицо исключают из Государственного Реестра, как при ликвидации. Но если компания ликвидируется, то она полностью прекращает работу. А при реорганизации на базе старой компании появляется новая или организация меняет профиль.

Реорганизация бывает добровольной и принудительной. В первом случае решение о проведении процедуры принимает руководство. Во втором – надзорные органы, например суд. Часто требования о реорганизации предъявляют крупным компаниям, которые нарушают закон о конкуренции.

Что такое реорганизация

Основания проведения реорганизации

Выделяют несколько видов оснований для реорганизации:

  • решение собственников;
  • достижение целей компании;
  • низкая рентабельность ;
  • вывод активов;
  • поглощение конкурентов;
  • деление бизнеса;
  • переход на другую форму налогообложения и сокращение издержек.

Реорганизация – это последний этап в цепочке улучшений бизнеса и кардинальный способ повышения прибыли.

Улучшить показатели компании и дать ей вторую жизнь поможет эффективный интернет-маркетинг. Calltouch предлагает продуманные инструменты, которые автоматизируют рутинную работу и оптимизируют бюджеты. Например, с помощью виджетов можно упростить коммуникацию с клиентом и увеличить количество конверсии сайта на 30%.

Виджеты Calltouch

  • Повысьте конверсию сайта на 30%
  • Оптимизируйте работу колл-центра
  • Увеличьте лояльность клиентов
  • Подробная статистика по всем обращениям с привязкой к источнику

Формы реорганизации

Правила проведения реорганизации прописаны в ст. 57 ГК РФ . В ней описаны все формы реорганизации:

  1. Присоединение. Одна или несколько организаций присоединяются к другой. При этом нового юрлица не образуется: компания принимает на себя все обязательства организации, вошедшей в ее структуру, а присоединенная компания прекращает свое существование.
  2. Разделение. Одна организация делится на несколько. Новые компании принимают права, обязанности ликвидированного юридического лица и отвечают по его обязательствам.
  3. Слияние. Две, три и более компаний соединяются в одну. Новое юридическое лицо принимает на себя все обязанности, права, обязательства компаний, прекративших существование.
  4. Преобразование. Это смена организационно-правовой формы предприятия. Например, ООО в ПАО. То есть, фактически появляется новое юрлицо в другом формате, а его права и обязанности остаются прежними, в том числе и обязательства перед кредиторами.
  5. Выделение. Из существующей компании отделяется одна или несколько новых организаций. Само юридическое лицо не прекращает деятельность, но передает часть своих прав и обязательств преемнику.

Некоторые формы реорганизации могут сочетаться между собой. К примеру, выделение с одновременным присоединением или разделение со слиянием организации с другим юрлицом.

Порядок реорганизации

Реорганизация предприятия – сложная и длительная процедура, хотя особенности процесса прописаны в законах. Рассмотрим, как провести реорганизацию пошагово.

Составление плана и оценка активов

Независимо от способа реорганизации, начать процесс лучше с составления плана. Это нужно, чтобы подготовить документы и уложиться в сроки, установленные законом, известить о намерениях кредиторов. Нужно провести инвентаризацию и оценить активы, подсчитать объем непогашенных обязательств.

Подтверждение решения о реорганизации

Решение о регистрации принято. Теперь его нужно официально подтвердить: в течение 3 дней после принятия решения направить в регистрирующий орган (отделение ФНС по месту нахождения организации) уведомление о начале реорганизации и приложить к нему решение собственников. Если в реорганизации принимают участие сразу несколько компаний, то каждая из них прикладывает решение.

Предоставить документы могут:

  • руководитель компании или представитель, который может действовать без доверенности;
  • если в реорганизации участвует несколько компаний, то заявителем может быть руководитель или другой представитель компании, которая приняла решение о реорганизации последней.

После передачи уведомления, сотрудник регистрирующего органа должен внести в ЕГРЮЛ запись о том, что компания начала процесс реорганизации.

Публикации в журнале «Вестник государственной регистрации»

По закону, недостаточно просто уведомить государство о начале реорганизации. О процессах, которые происходят внутри компании, должны узнать кредиторы. Для этого создали специальное издание «Вестник государственной регистрации» .

Компания обязана опубликовать в журнале уведомление о реорганизации дважды: первое в течение 30 дней после принятия решения, а второе — через месяц. Публикации платные: их стоимость зависит от длины сообщения. За несоблюдение установленных сроков придется платить штраф в размере 5 000 рублей. Если вы проводите реорганизацию в форме преобразования, публиковать сведения не нужно.

Сверка расчетов с налоговой инспекцией

В начале реорганизационной процедуры владелец предприятия должен обратиться в ФНС, чтобы сверить расчеты компании с кредиторами. Акт сверки будет готов в течение 5 рабочих дней после письменного обращения налогоплательщика.

Подготовка документов

Если с момента второй публикации в «Вестнике государственной регистрации» прошло 30 дней, то нужно передать в ФНС или МФЦ документы:

  • заявление о государственной регистрации по форме Р12016;
  • учредительный документ;
  • квитанцию об уплате госпошлины в размере 4 000 рублей;
  • документ о передаче сведений в Пенсионный фонд.

В зависимости от формы реорганизации, к пакету документов нужно приложить дополнительные бумаги: при слиянии – договор о слиянии, при присоединении – соглашение о присоединении, при разделении или выделении – передаточный акт.

Читайте так же:
Неправильная уплата налога организацией
Договор о присоединении

Если реорганизация проводится в форме присоединения, то юрлицо и другая компания заключают соглашение, в котором прописывают:

  • порядок и сроки проведения общего собрания;
  • детали изменений в компании, к которой присоединяется организация;
  • наименование и другие сведения о сторонах;
  • порядок и условия присоединения: размер и доли в уставном капитале действия для каждой организации.
Передаточный акт

Чтобы определить права и обязанности новых компаний, созданных при разделении и выделении, нужно составить передаточный акт. Без него новое юрлицо не зарегистрируют. В документ включают бухгалтерскую отчетность, информацию об активах и основных средствах, которые будут передавать, расшифровки кредиторской и дебиторской задолженности. Передаточный акт утверждают учредители компании, либо орган, принявший решение о проведении реорганизации.

как провести реорганизацию

Подача документов в регистрирующий орган

Чтобы передать документы, можно обратиться в отдел ФНС, МФЦ или к нотариусу.

Как можно подать бумаги:

  • Лично: документы приносит руководитель или его представитель, действующий по доверенности.
  • Дистанционно: отправить письмо с объявленной ценностью и описью документов, либо воспользоваться электронным сервисом ФНС «Государственная регистрация юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» (требуется подтвержденная электронная подпись).

Получение документов

Через 5 рабочих дней после подачи документов заявитель получит выписку из ЕГРЮЛ и экземпляр учредительного документа с отметкой. Заявитель получает документы тем способом, каким подавал заявление — через МФЦ, ФНС, нотариуса. Если отправка была на сайте налоговой службы, то выписка придет на электронную почту.

Правопреемство

Это важный пункт: при реорганизации компании ее обязательства не обнуляются, а переходят к созданному юрлицу – правопреемнику. Правопреемник должен погасить все долги, уплатить штрафы и пени, наложенные на компанию до реорганизации, вне зависимости от того, было ли ему известно о долгах. Правопреемственность возникает при всех формах реорганизации, кроме выделения.

Особенности реорганизации юридических лиц

  • К правопреемнику переходят все права, обязанности и долги (полностью или частично, в зависимости от вида процедуры).
  • Реорганизовать юрлицо можно только в организационно-правовую форму, разрешенную законом. Например, нельзя реорганизовать ООО в товарищество, а коммерческую структуру в некоммерческую.
  • Если реорганизация принудительная, а компания не соблюдает законные требования и сроки, то управление делами передадут арбитражному управляющему.

Увольнение работников при реорганизации

Сама по себе реорганизация не может быть основанием для увольнения сотрудников. Поэтому обычный алгоритм действий работодателя такой:

  • «Старый» работодатель уведомляет сотрудников об изменениях, чтобы желающие могли отказаться от работы в реорганизованной компании.
  • Правопреемник утверждает штатное расписание и издает приказ о признании коллектива сотрудниками новой организации.
  • С работниками заключают допсоглашение к трудовому договору об изменении условий труда или сведений о работодателе.
  • В трудовые книжки вносят соответствующие записи.

Этот алгоритм позволяет оформить работников без увольнения.

Когда реорганизацию считать завершенной

Юридическое лицо можно считать реорганизованным с момента регистрации новой компании. Это правило не действует при присоединении. В этом случае компания считается реорганизованной, когда в ЕГРЮЛ внесут данные о прекращении ее деятельности.

Заключение

Часто реорганизация юридического лица – это способ решить задачи бизнеса: повысить рентабельность, уменьшить налоги с помощью вывода проблемных подразделений из состава организации. Реорганизация крупной компании – сложный многоступенчатый процесс: чтобы избежать штрафов и других санкций, нужно тщательно соблюдать требования закона. Если допустить нарушения, то решение о реорганизации можно оспорить в судебном порядке и признать его недействительным.

Когда компания не выходит в плюс, нужно проанализировать расходы. Возможно, вы найдете убыточные рекламные кампании, в которые не стоит больше вкладываться.

Отслеживайте, какие источники приводят клиентов с помощью коллтрекинга от Calltouch и оптимизируйте расходы на рекламу. Система автоматически собирает данные и генерирует отчеты и позволяет контролировать работу отдела маркетинга.

Смотрите также:

вопросительный знак и человек

Производя те или иные регистрационные действия, каждый предприниматель задается вопросом «А стоит ли их регистрировать? Как зарегистрировать? Как закрепить нормативно те или иные изменения в компании?». В статье вы узнаете, в каких случаях необходима перерегистрация юридических лиц, что такое реорганизация и как проводятся данные операции.

Реорганизация юридического лица — это прекращение или иное изменение правового положения юридического лица, влекущее отношения правопреемства юридических лиц.

Перерегистрация — это регистрация внесения изменений в регистрационные документы после проведения определенных действий.

Главным различием перерегистрации от реорганизации является характер производимых изменений. К примеру, изменив наименование нет необходимости в реорганизации предприятия, но обязательной становится перерегистрация. Также если изменился состав участников/учредителей необходима перерегистрация, а в случае слияний/поглощений/преобразований предприятия в другие юридические формы необходима реорганизация.

Стоит учесть, что если при реорганизации были выделены новые юридические лица, их необходимо зарегистрировать. Зачастую, в результате реорганизации также может потребоваться перерегистрация. С условиями реорганизации и перерегистрации вы можете ознакомиться ниже.

В каких случаях необходима перерегистрация?

Согласно статье 42 Гражданского Кодекса юридическое лицо подлежит перерегистрации в случаях:

  • уменьшения размера уставного капитала;
  • изменения наименования;
  • изменения состава участников в хозяйственных товариществах (за исключением хозяйственных товариществ, в которых ведение реестра участников хозяйственного товарищества осуществляется профессиональным участником рынка ценных бумаг, осуществляющим деятельность по ведению системы реестров держателей ценных бумаг).

Филиалы и представительства подлежат перерегистрации в случае изменения наименования.

Изменения, внесенные в учредительные документы по указанным основаниям без перерегистрации юридического лица, являются недействительными.

В каких случаях компании необходима реорганизация?

  • в случае слияния: когда 2 и более юридических лица соединяются в одно юридическое лицо;
  • в случае присоединения — когда одно или несколько юридических лиц присоединяются к другому юридическому лицу;
  • в случае разделения юридического лица на два или более юридических лиц);
  • выделение (из состава юридического лица выделяется одно или несколько юридических лиц, при этом первое юридическое лицо продолжает существовать);
  • преобразование (юридическое лицо одной организационно-правовой формы трансформируется в юридическое лицо другой организационно-правовой формы).
Читайте так же:
Собственность на смежные участки

Способы перерегистрации юридического лица

Процедура перерегистрации юридических лиц осуществляется регистрирующим органом. Для перерегистрации юридического лица вы можете обратиться в НАО «Государственная корпорация «Правительство для граждан» по месту регистрации. При принятии решения о перерегистрации стоит обратиться к квалифицированному юристу. Юрист-профессионал проведет все необходимые операции в совокупности. К примеру, поможет при сопровождении заключения сделок с приемом новых участников и размером их долей или при других изменениях учредителей, поможет грамотно внести изменения в учредительные документы и устав составлением соответствующих решений, протоколов и прочее.

Способы реорганизации юридического лица

В зависимости от формы реорганизации правопреемство (переход имущественных прав и обязанностей) реализуется разными способами:

  • при слиянии юридических лиц права и обязанности каждого из них переходят к вновь возникшему юридическому лицу в соответствии с передаточным актом и договором о слиянии;
  • при присоединении юридического лица к другому юридическому лицу к последнему переходят права и обязанности присоединенного юридического лица в соответствии с передаточным актом и договором о присоединении;
  • при разделении юридического лица его права и обязанности переходят к вновь возникшим юридическим лицам в соответствии с разделительным балансом;
  • при выделении из состава юридического лица одного или нескольких юридических лиц к каждому из них в соответствии с разделительным балансом переходят права и обязанности реорганизованного юридического лица;
  • при преобразовании юридического лица одного вида в юридическое лицо другого вида (изменении организационно-правовой формы) к вновь возникшему юридическому лицу переходят права и обязанности реорганизованного юридического лица в соответствии с передаточным актом.

Таким образом, существует два важных документа, которые необходимо будет предоставить при регистрации реорганизации – передаточный акт и разделительный баланс. Передаточный акт и разделительный баланс, а также договоры о слиянии и присоединении утверждаются собственником имущества юридического лица или органом, принявшим решение о реорганизации, и должны содержать положения о правопреемстве по всем обязательствам реорганизованного юридического лица в отношении всех его кредиторов и должников, включая и обязательства, оспариваемые сторонами.

Безусловно, что составление этих документов, без наличия которых невозможно будет произвести регистрацию вновь возникших юридических лиц или внести изменения в учредительные документы реорганизованных юридических лиц, потребует проведения целого комплекса организационных мероприятий и формирования специфической бухгалтерской отчетности.

С учетом этих обстоятельств, а также в целях наиболее оптимального решения проблем проведения процедуры реорганизации необходимо, прежде всего, приказом первого руководителя реорганизуемого юридического лица создать комиссию по ее проведению.

Задачи комиссии по проведению реорганизации

  • составить письменное уведомление о принятом решении о реорганизации кредиторов реорганизуемого юридического лица, а также представить отдельную налоговую отчетность и подать заявление в территориальный налоговый орган о проведении документальной проверки в связи с реорганизацией;
  • проводить полную инвентаризацию имущества и обязательств реорганизуемого юридического лица;
  • проводить оценки стоимости передаваемого (принимаемого) в порядке правопреемства имущества и обязательств;
  • определить порядок реализации правопреемства в связи с изменениями в имуществе и обязательствах, которые могут возникнуть после даты утверждения передаточного акта или разделительного баланса в результате текущей деятельности реорганизуемого юридического лица, а также порядка осуществления отдельных хозяйственных операций (кредитов, займов, финансовых вложений);
  • определить способ формирования (изменения) уставного капитала возникших и реорганизуемых юридических лиц;
  • истребовать дебиторскую задолженность и погасить кредиторскую задолженность реорганизуемого юридического лица;
  • составить заключительную бухгалтерскую отчетность реорганизуемого юридического лица и подготовить передаточный акт или разделительный баланс, а также необходимые приложения к ним (бухгалтерская отчетность, акты (описи) инвентаризации имущества и обязательств реорганизуемого лица, расшифровка/опись кредиторской и дебиторской задолженности и др.);
  • разработать учредительные документы новых юридических лиц и изменения и дополнения в учредительные документы реорганизуемого юридического лица;
  • провести государственную регистрацию вновь возникших юридических лиц и перерегистрацию реорганизованного юридического лица;
  • передать по акту приема-передачи имущества и обязательств реорганизуемого юридического лица по передаточному акту или разделительному балансу вновь возникшим юридическим лицам.

Существуют некоторые особенности, которые стоит учесть при составлении передаточного акта и разделительного баланса. Составление передаточного акта или разделительного баланса рекомендуется приурочивать к концу отчетного периода (года) или дате составления промежуточной бухгалтерской отчетности (квартала, месяца), являющейся основанием для характеристики и оценки передаваемого имущества и обязательств реорганизуемого юридического лица.

Оценка стоимости передаваемого/принимаемого при реорганизации имущества должна производиться в соответствии с решением инициатора реорганизации: по остаточной стоимости, либо по текущей рыночной стоимости, либо по иной стоимости. При этом стоимость имущества, отраженного в передаточном акте или разделительном балансе, должна совпадать со стоимостью этого имущества, отраженного в приложениях к этим документам.

Оценка обязательств реорганизуемого юридического лица в передаточном акте или разделительном балансе отражается в сумме, по которой кредиторская задолженность была отражена в бухгалтерском балансе, с учетом сумм убытков, причитающихся возмещению кредиторам в соответствии с действующим законодательством.

Каждый вид реорганизации имеет также и дополнительные особенности формирования показателей бухгалтерской отчетности и организационные процедуры, которые требуют отдельного рассмотрения, и возможно, обращения к юристу.

голоса
Рейтинг статьи
Ссылка на основную публикацию